重大資產(chǎn)重組！國科微“鎖定”寧波FAB

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A股半導體圈迎來“大動作”——

根據(jù)公告，上述交易定價為57.01元/股，涉及寧波甬芯、元器利創(chuàng)、中芯控股、國家大基金一期、寧波經(jīng)開區(qū)產(chǎn)投等11名交易方。

停牌前2個交易日（5月21日、22日），國科微股價累計上漲14.17%。

因何重金“求娶”？

國科微成立于2008年，總部位于長沙，主營業(yè)務為智慧超高清、智慧視覺、人工智能、車載電子等領域大規(guī)模集成電路及解決方案開發(fā)。

國科微是目前為數(shù)不多的全系列產(chǎn)品均支持鴻蒙芯片及解決方案的供應商之一。2024年，國科微推出的商顯芯片GK67系列已在主流教育機、會議機及泛屏商顯終端廠商出貨，商顯產(chǎn)品全面兼容鴻蒙生態(tài)，并通過鴻蒙4.0兼容認證，鴻蒙5.0正在開發(fā)迭代中。

盡管本次交易定價尚未明確，但根據(jù)中芯寧波注冊資本高達47.33億元，便可知收購價格不菲，本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組。

那么，國科微因何重金“求娶”？

中芯寧波于2016年底落戶寧波北侖，由中芯國際、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金以及地方產(chǎn)投基金等聯(lián)合投資，是國內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，同時也是國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠商，下游應用主要為5G通信、消費電子、物聯(lián)網(wǎng)、汽車等各類通訊領域。

中芯寧波。來源：網(wǎng)絡

射頻濾波器作為5G/6G通信的核心組件，單機濾波器用量從4G時代的40顆增至70顆以上。根據(jù)Yole Development數(shù)據(jù)，全球2025年移動終端濾波器市場規(guī)模或達到92.04億美元。其中，BAW濾波器占比35.09%，達32.3億美元。

目前，中芯寧波已完成C輪融資，資方實力不容小覷——從股權結構來看，公司第一大股東是廣東元器利創(chuàng)投資合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股東是寧波甬芯集成電路股權投資有限公司，持股18.37%；中芯國際（688981.SH、000981.HK）為第三大股東；國家大基金一期則是第四大股東，持股12.68%。

中芯寧波股權結構。來源：企查查

根據(jù)公告，本次交易中芯國際和國家大基金一期等都將手中的股份全部出售，僅寧波甬芯、寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)金帆投資有限公司保留了少部分股權；而寧波梅山保稅港區(qū)華集電聚芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)華集電創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）則未參與交易。

財報顯示，2024年，國科微受市場需求增長放緩、行業(yè)競爭加劇等不利因素影響，業(yè)績隨行業(yè)一同承壓。進入2025年，隨著經(jīng)營戰(zhàn)略調整，一季度該公司實現(xiàn)營收3.05億元，同比減少10%；凈利潤5150.90萬元，同比增長25%。

需要注意的是，今年1月，國科微發(fā)布2025年限制性股票激勵計劃（草案），其中，公司2025年的業(yè)績考核目標為：以2024年營業(yè)收入和凈利潤為基數(shù)，2025年二者中須有其一同比增長率不低于15%。

國科微表示，此次交易是響應國家集成電路產(chǎn)業(yè)政策，在核心器件領域實施國產(chǎn)替代的關鍵布局。完成收購后，國科微將構建“數(shù)字芯片設計+模擬芯片制造”雙輪驅動體系，依托射頻前端技術優(yōu)勢，拓展智能手機、智能網(wǎng)聯(lián)汽車等下游應用市場。

不盈利不減持

國科微此次并購設置了較為特殊的鎖定期。據(jù)國科微公告，交易對方，即11家賣方（含大基金），取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數(shù)轉正”兩個條件才能解除限售。

根據(jù)重組預案，若中芯寧波凈利潤長期未轉正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數(shù)轉正后才能夠解除限售。

財報顯示，2023年、2024年和2025年一季度，中芯寧波營業(yè)收入分別為2.13億元、4.54億元和1.08億元；凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元和-1.5億元。其中，2024年，中芯寧波營業(yè)收入漲幅達113%，但因受處于產(chǎn)能爬坡期等因素，目前仍虧損。

業(yè)績承壓，交易方仍設定120個月超長鎖倉期，底氣何在？

中芯寧波生產(chǎn)線。來源：企業(yè)官網(wǎng)

公開資料顯示，中芯寧波的核心技術和管理團隊由曾在中芯國際從事特種工藝研發(fā)和生產(chǎn)的專業(yè)成員領銜，并匯聚了國內(nèi)外優(yōu)秀半導體企業(yè)的資深管理和技術專家。

此前，中芯寧波通過承擔國家重大科技專項，攻克了包括壓電薄膜濾波器制造工藝技術、超小型濾波器晶圓級封裝技術在內(nèi)的多項濾波器核心制造技術。目前，公司各項濾波器產(chǎn)品良率均超過90%，達到國際領先水平。

截至2025年5月31日，中芯寧波在中國大陸獲得授權的發(fā)明專利超過300項，海外專利超過100項。

國科微認為，濾波器堪稱5G手機射頻前端的“命門”，中芯寧波憑借SUB 6GHz全頻段產(chǎn)品矩陣，具備較強的稀缺性和較堅實的技術壁壘，能夠有效填補國產(chǎn)替代領域的市場空白，預計短期內(nèi)不會面臨激烈的市場競爭。

而對于中芯寧波的虧損，國科微解釋稱，“中芯寧波現(xiàn)已投產(chǎn)兩條產(chǎn)線，核心產(chǎn)品最近幾年逐步實現(xiàn)量產(chǎn)，仍處于產(chǎn)能爬坡期，產(chǎn)品結構、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率尚未達到最佳狀態(tài)，高端產(chǎn)線的優(yōu)勢尚未完全發(fā)揮。”

此外，中芯寧波已與國內(nèi)頭部移動終端企業(yè)簽署濾波器產(chǎn)品戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，2025年至2028年，該企業(yè)將采購其移動終端產(chǎn)品所需射頻濾波器總量的50%。

對于本次交易，二級市場也給出“真金白銀”投票——國科微復牌首日（6月6日）股價飆升18%，沖高至97.27元/股，創(chuàng)下近2年新高。