重大資產(chǎn)重組！國(guó)科微“鎖定”寧波FAB

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A股半導(dǎo)體圈迎來(lái)“大動(dòng)作”——

根據(jù)公告，上述交易定價(jià)為57.01元/股，涉及寧波甬芯、元器利創(chuàng)、中芯控股、國(guó)家大基金一期、寧波經(jīng)開(kāi)區(qū)產(chǎn)投等11名交易方。

停牌前2個(gè)交易日（5月21日、22日），國(guó)科微股價(jià)累計(jì)上漲14.17%。

因何重金“求娶”？

國(guó)科微成立于2008年，總部位于長(zhǎng)沙，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智慧超高清、智慧視覺(jué)、人工智能、車(chē)載電子等領(lǐng)域大規(guī)模集成電路及解決方案開(kāi)發(fā)。

國(guó)科微是目前為數(shù)不多的全系列產(chǎn)品均支持鴻蒙芯片及解決方案的供應(yīng)商之一。2024年，國(guó)科微推出的商顯芯片GK67系列已在主流教育機(jī)、會(huì)議機(jī)及泛屏商顯終端廠商出貨，商顯產(chǎn)品全面兼容鴻蒙生態(tài)，并通過(guò)鴻蒙4.0兼容認(rèn)證，鴻蒙5.0正在開(kāi)發(fā)迭代中。

盡管本次交易定價(jià)尚未明確，但根據(jù)中芯寧波注冊(cè)資本高達(dá)47.33億元，便可知收購(gòu)價(jià)格不菲，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

那么，國(guó)科微因何重金“求娶”？

中芯寧波于2016年底落戶寧波北侖，由中芯國(guó)際、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金以及地方產(chǎn)投基金等聯(lián)合投資，是國(guó)內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，同時(shí)也是國(guó)內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠商，下游應(yīng)用主要為5G通信、消費(fèi)電子、物聯(lián)網(wǎng)、汽車(chē)等各類(lèi)通訊領(lǐng)域。

中芯寧波。來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)

射頻濾波器作為5G/6G通信的核心組件，單機(jī)濾波器用量從4G時(shí)代的40顆增至70顆以上。根據(jù)Yole Development數(shù)據(jù)，全球2025年移動(dòng)終端濾波器市場(chǎng)規(guī)模或達(dá)到92.04億美元。其中，BAW濾波器占比35.09%，達(dá)32.3億美元。

目前，中芯寧波已完成C輪融資，資方實(shí)力不容小覷——從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，公司第一大股東是廣東元器利創(chuàng)投資合伙有限公司（有限合伙），持股18.37%；第二大股東是寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司，持股18.37%；中芯國(guó)際（688981.SH、000981.HK）為第三大股東；國(guó)家大基金一期則是第四大股東，持股12.68%。

中芯寧波股權(quán)結(jié)構(gòu)。來(lái)源：企查查

根據(jù)公告，本次交易中芯國(guó)際和國(guó)家大基金一期等都將手中的股份全部出售，僅寧波甬芯、寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)金帆投資有限公司保留了少部分股權(quán)；而寧波梅山保稅港區(qū)華集電聚芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)華集電創(chuàng)芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）則未參與交易。

財(cái)報(bào)顯示，2024年，國(guó)科微受市場(chǎng)需求增長(zhǎng)放緩、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇等不利因素影響，業(yè)績(jī)隨行業(yè)一同承壓。進(jìn)入2025年，隨著經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整，一季度該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.05億元，同比減少10%；凈利潤(rùn)5150.90萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)25%。

需要注意的是，今年1月，國(guó)科微發(fā)布2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案），其中，公司2025年的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為：以2024年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)為基數(shù)，2025年二者中須有其一同比增長(zhǎng)率不低于15%。

國(guó)科微表示，此次交易是響應(yīng)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)政策，在核心器件領(lǐng)域?qū)嵤﹪?guó)產(chǎn)替代的關(guān)鍵布局。完成收購(gòu)后，國(guó)科微將構(gòu)建“數(shù)字芯片設(shè)計(jì)+模擬芯片制造”雙輪驅(qū)動(dòng)體系，依托射頻前端技術(shù)優(yōu)勢(shì)，拓展智能手機(jī)、智能網(wǎng)聯(lián)汽車(chē)等下游應(yīng)用市場(chǎng)。

不盈利不減持

國(guó)科微此次并購(gòu)設(shè)置了較為特殊的鎖定期。據(jù)國(guó)科微公告，交易對(duì)方，即11家賣(mài)方（含大基金），取得的對(duì)價(jià)股份需要同時(shí)滿足“36個(gè)月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤(rùn)數(shù)轉(zhuǎn)正”兩個(gè)條件才能解除限售。

根據(jù)重組預(yù)案，若中芯寧波凈利潤(rùn)長(zhǎng)期未轉(zhuǎn)正，交易對(duì)方取得的對(duì)價(jià)股份在鎖倉(cāng)120個(gè)月（以交易對(duì)方向中芯寧波實(shí)繳出資之日開(kāi)始計(jì)算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤(rùn)數(shù)轉(zhuǎn)正后才能夠解除限售。

財(cái)報(bào)顯示，2023年、2024年和2025年一季度，中芯寧波營(yíng)業(yè)收入分別為2.13億元、4.54億元和1.08億元；凈利潤(rùn)分別為-8.43億元、-8.13億元和-1.5億元。其中，2024年，中芯寧波營(yíng)業(yè)收入漲幅達(dá)113%，但因受處于產(chǎn)能爬坡期等因素，目前仍虧損。

業(yè)績(jī)承壓，交易方仍設(shè)定120個(gè)月超長(zhǎng)鎖倉(cāng)期，底氣何在？

中芯寧波生產(chǎn)線。來(lái)源：企業(yè)官網(wǎng)

公開(kāi)資料顯示，中芯寧波的核心技術(shù)和管理團(tuán)隊(duì)由曾在中芯國(guó)際從事特種工藝研發(fā)和生產(chǎn)的專(zhuān)業(yè)成員領(lǐng)銜，并匯聚了國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀半導(dǎo)體企業(yè)的資深管理和技術(shù)專(zhuān)家。

此前，中芯寧波通過(guò)承擔(dān)國(guó)家重大科技專(zhuān)項(xiàng)，攻克了包括壓電薄膜濾波器制造工藝技術(shù)、超小型濾波器晶圓級(jí)封裝技術(shù)在內(nèi)的多項(xiàng)濾波器核心制造技術(shù)。目前，公司各項(xiàng)濾波器產(chǎn)品良率均超過(guò)90%，達(dá)到國(guó)際領(lǐng)先水平。

截至2025年5月31日，中芯寧波在中國(guó)大陸獲得授權(quán)的發(fā)明專(zhuān)利超過(guò)300項(xiàng)，海外專(zhuān)利超過(guò)100項(xiàng)。

國(guó)科微認(rèn)為，濾波器堪稱(chēng)5G手機(jī)射頻前端的“命門(mén)”，中芯寧波憑借SUB 6GHz全頻段產(chǎn)品矩陣，具備較強(qiáng)的稀缺性和較堅(jiān)實(shí)的技術(shù)壁壘，能夠有效填補(bǔ)國(guó)產(chǎn)替代領(lǐng)域的市場(chǎng)空白，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會(huì)面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

而對(duì)于中芯寧波的虧損，國(guó)科微解釋稱(chēng)，“中芯寧波現(xiàn)已投產(chǎn)兩條產(chǎn)線，核心產(chǎn)品最近幾年逐步實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，仍處于產(chǎn)能爬坡期，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝優(yōu)化及產(chǎn)能利用率尚未達(dá)到最佳狀態(tài)，高端產(chǎn)線的優(yōu)勢(shì)尚未完全發(fā)揮。”

此外，中芯寧波已與國(guó)內(nèi)頭部移動(dòng)終端企業(yè)簽署濾波器產(chǎn)品戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，2025年至2028年，該企業(yè)將采購(gòu)其移動(dòng)終端產(chǎn)品所需射頻濾波器總量的50%。

對(duì)于本次交易，二級(jí)市場(chǎng)也給出“真金白銀”投票——國(guó)科微復(fù)牌首日（6月6日）股價(jià)飆升18%，沖高至97.27元/股，創(chuàng)下近2年新高。